日本コムシス株式会社（以下、「日本コムシス」という。）、株式会社三和エレック（以下、「三和エレック」という。）および東日本システム建設株式会社（以下、「東日本システム建設」という。）は、本日開催の各々の取締役会において、平成15年4月10日締結の統合に関する基本合意書に基づき、経営統合に関する主要事項について次のとおり合意し、株式移転契約の締結をいたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。

I　株式移転契約書の主な内容

1.　目　的
日本コムシス、三和エレックおよび東日本システム建設は、各社がそれぞれ保有する事業基盤・経営資源を統合し、企業グループとしてより効率的かつ強固な経営体制を確立することを目的として、持株会社のもとに３社の各事業を統合することに合意いたします。


2.　共同持株会社の設立
３社は、商法364条に定める株式移転の方法により共同して、コムシスホールディングス株式会社（以下「共同持株会社」という。）を設立いたします。


3.　株式移転比率
３社は、株式移転比率の決定にあたり、第三者機関である日興コーディアル証券株式会社（以下「日興」という。）および新日本監査法人に、３社での協議において参考とすべき株式移転比率の分析を依頼しました。
日興は、この依頼を受け、市場株価方式、類似公開企業比較方式、修正簿価純資産方式およびDCF（ディスカウンテッドキャッシュフロー）方式に基づいて、株式移転比率の分析を行い、この分析結果を３社に提示しました。
新日本監査法人は、この依頼を受け、市場株価平均法、類似公開会社比較法、時価純資産法および収益還元法に基づいて、株式移転比率の分析を行い、この分析結果を３社に提示しました。
３社は、株式移転比率の決定に際し、日興および新日本監査法人の上記分析結果を踏まえ、交渉、協議を行った結果、株式移転比率を次のとおり決定いたしました。

会社名 日本コムシス 三和エレック 東日本システム建設 株式移転比率 １ ０．２７ ０．９８

したがいまして、共同持株会社であるコムシスホールディングス株式会社は、株式移転に際して普通株式145,977,886株を発行し、日本コムシス、三和エレックおよび東日本システム建設の株主に対し、それぞれ次の比率をもって割当交付いたします。

(1)日本コムシスの株主に対し、その保有する日本コムシスの普通株式１株に対し、共同持株会社の普通株式１株
(2)三和エレックの株主に対し、その保有する三和エレックの普通株式１株に対し、共同持株会社の普通株式0.27株
(3)東日本システム建設の株主に対し、その保有する東日本システム建設の普通株式１株に対し、共同持株会社の普通株式0.98株


4.　設立する共同持株会社の資本金および資本準備金
共同持株会社の設立時の資本金および資本準備金は、次のとおりといたします。ただし、株式移転の日における３社の資産および負債の状況等により、３社協議の上、これを変更することができるものといたします。
(1)資本金
100億円

(2)資本準備金
株式移転の日に、日本コムシス、三和エレックおよび東日本システム建設に現存する純資産額の合計額から、上記資本金および株式移転交付金を控除した額


5.　株式移転をなすべき時期
株式移転をなすべき時期は、平成15年9月29日といたします。ただし、株式移転の手続きに関し必要があるときは、３社協議の上、これを変更することができるものといたします。（前回公表の「平成15年9月30日」から変更となっております。）


6.　株式移転交付金
株式移転の日前日の最終の日本コムシスの株主名簿（実質株主名簿含む。以下同じ。）に記載または記録された株主または登録質権者に対し、その所有する日本コムシスの株式1株につき株式移転交付金5円を、株式移転の日前日の最終の東日本システム建設の株主名簿に記載または記録された株主または登録質権者に対し、その所有する東日本システム建設の株式1株につき株式移転交付金5円を支払います。


7.　利益配当の限度額
日本コムシスは、平成15年3月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録質権者に対して、その所有する日本コムシス株式1株につき金7円、総額1,050,000,000円を限度として、三和エレックは、平成15年3月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録質権者に対して、その所有する三和エレック株式1株につき金3円、総額70,000,000円を限度として、東日本システム建設は、平成15年3月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録質権者に対して、その所有する東日本システム建設株式1株につき金10円、総額70,000,000円を限度として、それぞれ利益配当を行います。


8.　共同持株会社の取締役および監査役の候補者（略歴は別紙1のとおり）
代表取締役会長　　　武内　宏允
代表取締役社長　　　島田　博文
取　　締　　役　　　孫田　忠誠
取　　締　　役　　　真柄　成一
取　　締　　役　　　近藤　健児
取　　締　　役　　　千葉　洋一
取　　締　　役　　　野田　　馨
取　　締　　役　　　宮脇　良秋
取　　締　　役　　　三又　善博

監　　査　　役　　　向井　暉二
監　　査　　役　　　溝口　武朗
監　　査　　役　　　垣見　　隆
監　　査　　役　　　熊倉　　雅


9.　共同持株会社の会計監査人
共同持株会社の会計監査人は公認会計士桜友共同事務所といたします。



II　株式移転の概要
３社の株主および関係当局の承認を前提に、平成15年9月29日を目処に、株式移転により共同持株会社を設立いたします。

1.　株式移転の日程
平成15年4月10日：統合に関する基本合意書締結
平成15年5月20日：株式移転決議取締役会
平成15年6月26日（予定）：東日本システム建設株式移転承認株主総会
平成15年6月27日（予定）：日本コムシス、三和エレック株式移転承認株主総会
平成15年9月29日（予定）：株式移転の日（共同持株会社設立登記日）

ただし、株式移転の手続き上やむを得ない事由が生じた場合は、３社協議の上日程を変更する場合があります。



III　共同持株会社の概要

1.　共同持株会社の概要
（1）商号：コムシスホールディングス株式会社
（2）本店所在地：東京都品川区
（3）代表者：島田　博文
（4）資本金：100億円
（5）決算期：3月31日
（6）名義書換代理人：三菱信託銀行株式会社


2.　共同持株会社の上場申請に関する事項
新たに設立する共同持株会社は、東京・大阪の両証券取引所に新規上場申請を行うことを予定しております。上場日は、各証券取引所の規則などに基づき決定されますが、株式移転を行う平成15年9月29日を予定しております。
なお、株式移転にともない、東京・大阪の両証券取引所に上場しております日本コムシスの普通株式および東京証券取引所に上場しております三和エレックの普通株式は、平成15年9月22日をもって上場廃止となる予定です。



IV　今後の見通し

1.　設立後の持株会社の連結業績見通しは次表のとおりであります。

（百万円）

平成15年3月期 平成18年3月期 売上高 274,815 290,000 経常利益 8,193 14,000 ROA 3.8％ 6.6％

注：平成15年3月期の実績については３社の単純合算数値です。

2.　本統合における主な経営改善施策は、次のとおりであります。
（1）高収益事業の拡大および施工のシステム化・効率化による売上高総利益率の改善
（2）人件費および経費の圧縮を中心とした固定費の削減
（3）コスト競争力強化のための子会社および関連会社の統廃合
（4）共通事務、社内情報システムの統合とアウトソーシング化
（5）有利子負債の削減による財務体質の強化





【別紙１】
（取締役候補者の略歴）
・取締役の氏名

氏名(生年月日) 略　　歴 武内　宏允 (昭和11年12月14日生) 平成４年５月 平成９年６月 平成10年６月 エヌ・ティ・ティ移動通信網株式会社代表取締役副社長 日本コムシス株式会社取締役副社長 同社代表取締役社長 現在に至る 島田　博文 (昭和15年８月１日生) 平成６年６月 平成11年１月 平成11年６月 平成14年６月 日本電信電話株式会社取締役信越支社長 日本情報通信株式会社顧問 同社代表取締役社長 日本コムシス株式会社取締役副社長 現在に至る 孫田　忠誠 (昭和19年６月19日生) 平成３年７月 平成６年６月 平成８年６月 平成13年６月 平成14年６月 日本電信電話株式会社東海支社副支社長 同社理事 株式会社アイレック技建代表取締役社長 社団法人電信電話工事協会専務理事 株式会社三和エレック代表取締役副社長 同社代表取締役社長 現在に至る 真柄　成一 (昭和19年12月５日生) 平成２年７月 平成６年４月 平成６年10月 平成９年４月 日本電信電話株式会社画像通信事業本部映像通信サービス部長 新潟電話工業株式会社顧問 同社代表取締役社長 東日本システム建設株式会社代表取締役社長 現在に至る 近藤　健児 (昭和17年11月４日生) 平成５年８月 平成８年４月 平成10年６月 平成11年６月 平成13年５月 平成13年７月 平成14年４月 日本電信電話株式会社浦和支店長 日本コムシス株式会社首都圏本部移動通信部長 同社取締役技術本部移動通信部長 同社執行役員首都圏本部副本部長 同社執行役員モバイルエンジニアリング本部長兼NTTドコモ営業本部副本部長 同社常務執行役員モバイルエンジニアリング本部長兼NTTドコモ営業本部副本部長 同社常務執行役員モバイルエンジニアリング本部長兼NTTドコモ営業本部本部長 現在に至る 千葉　洋一 (昭和19年６月20日生) 昭和42年４月 平成４年12月 平成７年７月 平成９年７月 平成10年６月 平成11年６月 平成12年７月 平成14年４月 平成14年６月 日本通信建設株式会社（現日本コムシス株式会社）入社 同社伝送無線本部伝送部長 同社東海支店長 同社技術本部企画部長 同社取締役技術本部副本部長 同社執行役員技術本部副本部長 同社常務執行役員技術本部副本部長 同社常務執行役員人材開発部長 同社常務取締役人材開発部長 現在に至る 野田　馨 (昭和20年10月22日生) 平成９年７月 平成10年７月 平成11年１月 平成11年６月 平成12年７月 平成12年10月 平成13年９月 平成14年４月 平成14年６月 日本電信電話株式会社理事専用サービス推進部長 日本コムシス株式会社技術本部担当部長 同社総合システム本部第二営業部長 同社執行役員総合システム本部副本部長 同社常務執行役員営業統括本部ＮＴＴ第二営業本部長 同社常務執行役員営業統括本部官公庁営業本部長 同社常務執行役員営業統括本部長 同社常務執行役員経営企画本部副本部長 同社常務取締役経営企画本部長 現在に至る 宮脇　良秋 (昭和22年９月９日生) 平成８年８月 平成８年12月 平成11年７月 平成11年12月 平成12年10月 平成12年11月 平成14年７月 平成15年２月 平成15年４月 日本電信電話株式会社グループ企業本部統括調整部担当部長 エヌ・ティ・ティ・インターナショナル株式会社へ出向 同社取締役マーケティング部長 同社取締役総務部長 同社代表取締役社長 エヌ・ティ・ティ・コミュニケーションズ株式会社ソリューション事業部担当部長 同社ソリューション事業部企画部長 同社理事ソリューション事業部企画部長 日本コムシス株式会社総務部担当部長 同社総務部長 現在に至る 三又　善博 (昭和25年７月７日生) 平成元年４月 平成元年７月 平成３年７月 平成５年３月 平成７年12月 平成11年７月 平成12年７月 平成14年７月 日本電信電話株式会社九州支社経理部長 同社企業通信システム事業本部総務経理部担当部長 同社企業通信システム本部総務部担当部長 同社経理部担当部長 同社香川支店長 西日本電信電話株式会社香川支店長 同社財務部長 同社理事財務部長 現在に至る

（監査役候補者の略歴）
・監査役の氏名

氏名(生年月日) 略　　歴 向井　暉二 (昭和13年７月９日) 昭和63年３月 平成２年４月 平成４年７月 平成５年６月 平成５年７月 平成７年６月 平成10年４月 平成10年６月 平成11年６月 平成11年６月 エヌ・ティ・ティ中央テレコンネット株式会社代表取締役社長 日本通信建設株式会社（現日本コムシス株式会社）社長室調査役 同社電力システム本部長 同社取締役電力システム本部長 同社取締役安全品質管理本部長 同社取締役通建エンジニアリング株式会社代表取締役社長 同社取締役コムシステック株式会社代表取締役社長 同社取締役退任 東京電話施設株式会社代表取締役社長 日本コムシス株式会社常勤監査役 現在に至る 溝口　武朗 (昭和18年10月４日生) 昭和42年４月 平成５年７月 平成７年７月 平成９年７月 平成12年７月 平成14年４月 日本通信建設株式会社（現日本コムシス株式会社）入社 同社通信システム本部業務部長 同社労務厚生部長 同社人事部長兼人材開発部長 同社執行役員人事部長兼人材開発部長 同社執行役員人事部長 現在に至る 垣見　　隆 (昭和17年12月27日生) 平成５年９月 平成７年９月 平成11年４月 平成11年６月 警察庁刑事局長 警察大学校長 弁護士登録 日本コムシス株式会社監査役 現在に至る 熊倉　　雅 (昭和12年３月11日生) 昭和59年10月 昭和62年４月 平成元年６月 平成５年４月 平成７年11月 平成９年４月 平成11年３月 平成12年６月 株式会社三菱銀行ソウル支店長 同行情報開発本部貿易投資相談室長 第一電工株式会社取締役 同社常務取締役 同社取締役兼オリエクス株式会社代表取締役副社長 同社常務取締役 同社取締役退任 日本コムシス株式会社監査役 現在に至る