まぐクリック、会社分割によりＡＤ２の広告代理業の営業を承継
ＡＤ２はネットワーク広告の開発、販売に集中

　株式会社まぐクリック（本社：東京都渋谷区、代表取締役社長　西山裕之、以下 まぐクリック社という）は、平成16年11月9日を期日（予定）にトランスコスモス株式会社（本社：東京都渋谷区、代表取締役社長兼COO　奥田 昌孝、以下 トランスコスモス社という）の100％子会社である株式会社ＡＤ２（本社：東京都渋谷区、代表取締役社長 兼 CEO 三宅　明、以下 ＡＤ２社という）のインターネット広告代理事業に関する営業を会社分割により、承継することになりました。

　まぐクリック社は「すべての人にインターネット」という企業理念のもと、事業の中核であるインターネット広告代理事業において圧倒的な地位を確立すべく、販売力と商品開発力の強化を行っており、ＡＤ２社が分割するインターネット広告代理事業に関する営業を承継することにより同社がこれまでに培ってきたノウハウを統合し、当該事業基盤の更なる強化と充実をはかってまいります。
ＡＤ２社は平成16年にダブルクリック株式会社のメディア部門から分離独立し、高品質アドネットワーク部門の拡充をはかり、ブロードバンド時代に適した新広告商品を提供してまいりましたが、インターネット広告代理事業に関する営業をまぐクリック社に承継させることにより、ネットワーク広告等の自社メディアの開発、販売を効果的に推進してまいります。
トランスコスモス社は、ＡＤ２社とともにインターネット広告のユーザビリティを高めるための付加価値サービスをさらに充実させてまいります。今回のまぐクリック社との協業を機に、より密接な関係を構築し、今後、事業でのシナジー効果を期待いたします。


1.会社分割の要旨
(1)分割の日程
　・分割契約書承認取締役会：平成16年9月21日 （まぐクリック社・ＡＤ２社）
　・分割契約書調印：平成16年9月21日 （まぐクリック社・ＡＤ２社）
　・分割契約書承認株主総会：平成16年10月6日 （予定）（ＡＤ２社）
　　　なお、まぐクリック社は商法第374条ノ23第1項（簡易吸収分割）の規定により開催いたしません。
　・分割期日：平成16年11月9日 （予定）
　・分割登記：平成16年11月10日（予定）

(2)分割方式
　1)　分割方式：
まぐクリック社を承継会社とし、ＡＤ２社を分割会社とする分社型吸収分割です。
　2)　当該分割方式を採用した理由：
従来からの営業譲渡方式に比して機動的かつ効率的に事業譲渡ができるため、分社型吸収分割方式を採用しました。

(3)株式の割当
　1)　株式割当比率：
ＡＤ２社に、まぐクリック社の株式1,050株を割り当て交付いたします。
　2)　第三者機関による算定結果、算定方法及び算定根拠：
株式割当比率につきましては、第三者機関である株式会社アタックス・ビジネス・コンサルティングにより算定した結果を参考として、当事会社間において決定したものであります。

(4)分割により増加する資本の額等：
該当事項はありません。

(5)分割交付金：
該当事項はありません。

(6)承継会社が承継する権利義務：
本分割において、まぐクリック社がＡＤ２社から承継する権利義務は分割期日現在の本件営業に関する資産及び負債、これらに付随する権利義務、契約上の地位並びにその他の権利義務とします。なお、債務の承継については免責的債務引受の方法によるものとします。

(7)債務履行の見込み：
まぐクリック社は、本件分割により分割会社から承継する資産の額および負債の額を考慮すると、資産の額が負債の額を上回ることが見込まれ、また、当社の負担すべき債務の履行に支障を及ぼすような事態は、現在のところ認識されておらず、本分割後においても、当社の負担するべき債務について、履行期における履行の見込みがあるものと判断しております。

2.分割当事会社の概要
（1）商号：株式会社まぐクリック（承継会社）（平成16年6月30日現在） （2）事業内容：インターネットを利用したメール広告配信サービス
（3）設立年月日：平成11年9月8日
（4）本店所在地：東京都渋谷区桜丘町26番1号
（5）代表者：代表取締役社長　西山裕之
（6）資本金：1,300,587千円（注1）
（7）発行済株式総数：84,230株（注2）
（8）株主資本：4,574,103千円
（9）総資産：5,357,422千円
（10）決算期：12月31日
（11）従業員数：49名
（12）主要取引先：株式会社日広、株式会社サイバーエージェント、イデアキューブ株式会社
（13）大株主及び持株比率：グローバルメディアオンライン株式会社　39.84％
　　　　　　　　　　　　　株式会社ユナイテッドデジタル　17.86％
　　　　　　　　　　　　　株式会社ネットアイアールディー　15.09％
（14）主要取引銀行：東京三菱銀行
（15）当事者間の関係：資本関係 該当事項はありません。
　　　　　　　　　　　人的関係 該当事項はありません。
　　　　　　　　　　　取引関係 分割会社は、承継会社の取り扱う広告商品の代理販売を行っております。
(16)最近3決算期間の業績
■株式会社まぐクリック（承継会社）
…………………………………………………………………
　決算期：第３期　平成13年12月期
　売上高(千円)：1,433,503
　営業利益又は営業損失　(△)(千円)：△5,771
　経常利益又は経常損失　(△)(千円)：682
　当期純利益又は当期純損失　(△) (千円)：△42,607
　1株当たり当期純利益又は当期純損失(△) (円)：△2,675.51
　1株当たり配当金(円)： −
　1株当たり株主資本(円)：231,384.47
…………………………………………………………………
　決算期：第４期　平成14年12月期
　売上高(千円)：3,141,276
　営業利益又は営業損失　(△)(千円)：110,264
　経常利益又は経常損失　(△)(千円)：116,992
　当期純利益又は当期純損失　(△) (千円)：63,953
　1株当たり当期純利益又は当期純損失(△) (円)：3,853.32
　1株当たり配当金(円)： 1,500
　1株当たり株主資本(円)：219,433.98
…………………………………………………………………
　決算期：第５期　平成15年12月期
　売上高(千円)：4,206,875
　営業利益又は営業損失　(△)(千円)：232,882
　経常利益又は経常損失　(△)(千円)：237,049
　当期純利益又は当期純損失　(△) (千円)：220,726
　1株当たり当期純利益又は当期純損失(△) (円)：13,365.22
　1株当たり配当金(円)： 3,000
　1株当たり株主資本(円)：251,131.88
…………………………………………………………………
（1）商号：株式会社ＡＤ２（分割会社）（平成16年3月31日現在）
（2）事業内容： インターネット広告の企画・代理店業務
（3）設立年月日：平成10年9月14日
（4）本店所在地 ：東京都渋谷区渋谷三丁目25番18号
（5）代表者：代表取締役社長　三宅　明
（6）資本金：100,000千円
（7）発行済株式総数：10,000株
（8）株主資本：△216,548千円（注3）
（9）総資産：197,034千円
（10）決算期：3月31日
（11）従業員数：19名
（12）主要取引先：株式会社トランスコスモス、株式会社メンバーズ、株式会社電通
（13）大株主及び持株比率：トランスコスモス株式会社　100.00％
（14）主要取引銀行：ＵＦＪ銀行
（15）当事者間の関係：資本関係　該当事項はありません。
　　　　　　　　　　　　人的関係　該当事項はありません。
　　　　　　　　　　　　取引関係　分割会社は、承継会社の取り扱う広告商品の代理販売を行っております。


(16)最近3決算期間の業績
■株式会社ＡＤ２（分割会社）
…………………………………………………………………
　決算期：第４期　平成14年3月期
　売上高(千円)：20,302
　営業利益又は営業損失　(△)(千円)：21,577
　経常利益又は経常損失　(△)(千円)：△28,827
　当期純利益又は当期純損失　(△) (千円)：△27,974
　1株当たり当期純利益又は当期純損失(△) (円)：△13,987.12
　1株当たり配当金(円)：−
　1株当たり株主資本(円)：17,144.14
…………………………………………………………………
　決算期：第５期　平成15年3月期
　売上高(千円)：−
　営業利益又は営業損失　(△)(千円)：△33
　経常利益又は経常損失　(△)(千円)：22
　当期純利益又は当期純損失　(△) (千円)：△157
　1株当たり当期純利益又は当期純損失(△) (円)：△78.50
　1株当たり配当金(円)： −
　1株当たり株主資本(円)：17,065.64
…………………………………………………………………
　決算期：第６期　平成16年3月期
　売上高(千円)：194,704
　営業利益又は営業損失　(△)(千円)：△5,092
　経常利益又は経常損失　(△)(千円)：△5,389
　当期純利益又は当期純損失　(△) (千円)：△38,679
　1株当たり当期純利益又は当期純損失(△) (円)：△38,067.97
　1株当たり配当金(円)： −
　1株当たり株主資本(円)：△21,654.83
…………………………………………………………………
（注1） 平成16年9月21日現在のまぐクリック社の資本金は1,301,266千円となっております。
（注2） 平成16年9月21日現在のまぐクリック社の発行済株式総数は84,275株となっております。
（注3） 平成16年9月21日までにＡＤ２社は、340,000千円の払込増資の実施により債務超過は解消しております。


3.承継する事業部門の内容
　(1)　承継する事業部門の内容：インターネット広告代理事業
　(2)　承継する事業部門の平成16年3月期における経営成績
　　　　■承継する部門（ａ） 　
　　　　・売上高：133,756千円
　　　　・営業利益：△3,498千円
　　　　・経常利益：△3,702千円
　　　　…………………………………………………………………
　　　　■まぐクリック社 15年12月期実績（ｂ）
　　　　・売上高：4,206,875千円
　　　　・営業利益：232,882千円
　　　　・経常利益：237,049千円
　　　　…………………………………………………………………
　　　　■比率（ａ／ｂ）
　　　　・売上高：3.2％
　　　　・営業利益：−
　　　　・経常利益：−
　　　　…………………………………………………………………
※ ＡＤ２社は、平成16年2月1日付でダブルクリック株式会社より承継事業部門の営業譲渡を受けているため、平成16年2月1日から平成16年3月31日までの承継事業部門の経営成績を記載しております。なお、承継事業部門の営業譲渡前のダブルクリック株式会社における平成15年4月1日から平成16年1月31日までの期間を通算した平成15年4月1日から平成16年3月31日までの売上高は以下の通りとなります。

　　　　■承継する部門（ａ）
　　　　・売上高：940,036千円
　　　　■まぐクリック社15年12月期実績（ｂ）
　　　　・売上高：4,206,875千円
　　　　■比率（ａ／ｂ）
　　　　・売上高：22.3％

(3)承継資産、負債の項目及び金額（平成16年8月31日現在）
■資産
　＜帳簿価格＞
　・流動資産：53,331千円
　・合計：53,331千円
…………………………………………………………………
■負債
　＜帳簿価格＞
　・流動負債：38,609千円
　・合計：38,609千円

4.承継後のまぐクリック社の状況
　(1)商号：株式会社まぐクリック
　(2)本店所在地：東京都渋谷区桜丘町26番1号
　(3)代表者：代表取締役社長　西山裕之
　(4)資本金：1,301,266千円（会社分割による資本金の増加はございません
　(5)決算期：12月31日
　(6)業績に与える影響：吸収分割による今期（平成16年12月期）業績に与える影響については軽微であります。


＜ご参考＞
◆トランスコスモス株式会社について
会 社 名：トランスコスモス株式会社（http://www.trans-cosmos.co.jp/
本　　社：東京都渋谷区渋谷三丁目25番18号
代 表 者：代表取締役社長兼COO 奥田　昌孝
設　　立：昭和60年6月18日
株式公開：東京証券取引所市場第一部　（コード9715）
資 本 金：29,065百万円（平成16年3月31日現在）
事業内容：コールセンター／コンタクトセンター、デジタルマーケティング、サポートデスク、開発サービスなどの情報アウトソーシングサービス。
従業員数：7,434名（連結、平成16年3月31日現在）

【本件に関する報道関係からのお問合せ】
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株式会社まぐクリック　　
経営管理本部　経営企画部
ＴＥＬ：０３−５４５７−０９１６　
ＦＡＸ：０３−５４５７−０９１０
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株式会社ＡＤ２　
ＴＥＬ：０３−６４１８−３９００　
ＦＡＸ：０３−６４１８−３９０１
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トランスコスモス株式会社　
広報宣伝部
ＴＥＬ：０３−４３６３−０１２３　
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