株式交換によるイージーシステムズ株式会社の完全子会社化に関するお知らせ

平成１７年１２月１５日開催の当社取締役会において、当社は平成１８年４月１日を期して、簡易株式交換によりイージーシステムズ株式会社を完全子会社とすることを決定いたしましたので下記のとおりお知らせいたします。

１．株式交換による完全子会社化の目的
当社は、インターネットセキュリティに欠かせない暗号技術・電子透かし技術・秘密分散技術等の要素技術の研究・開発、情報セキュリティ製品及びソリューションサービスの提供を事業とし、当社の基本戦略である、アライアンスパートナー戦略・グループ戦略を活かし、事業領域拡大を図っております。
一方、イージーシステムズ株式会社は、ファイル自体に利用制限をかけた永続的ファイル暗号化による情報漏えい防止を目指し、独自開発のDRM技術をもとに「簡単、安全、安心」なセキュリティソリューションを提供しており、製造業、金融業など、幅広い業種に導入実績があります。
イージーシステムズ株式会社を完全子会社化することにより、9月に発売を開始した同社セキュリティ新製品「ezSecurity(TM)」に、当社のセキュリティ技術を融合させ、従来以上に同社セキュリティ製品の安全性・信頼性の優位性を増し、ユーザーの高度で広範なニーズに的確に応えていくことが可能となります。
また、本年施行されたe−文書法や平成20年3月期の施行が見込まれる日本版SOX法を視野に入れ、文書のデジタル保存に対するセキュリティニーズの高まりに対して、暗号技術を中心としたDRM技術・電子透かし技術・秘密分散技術等のセキュリティ技術の融合により、戦略的な情報セキュリティ製品の提供が可能となります。
さらに、両社のアライアンスパートナー戦略面でも、両社のパートナー先の重複が少なく、提携による販売面での市場拡大メリットなど、本件提携によるシナジー効果の発揮が見込めます。
本件資本提携は、こうした当社とイージーシステムズ両社の強みを融合することにより、当社のグループ戦略及び事業領域拡大を飛躍的に加速させることを目的としております。


２. 株式交換の条件等
(1)　株式交換の日程
平成17年12月15日：株式交換契約書承認取締役会
平成17年12月15日：株式交換契約書の締結
平成18年 4月 1日：株式交換期日、配当起算日
平成18年5月中旬：株券交付日

(2) 株式交換比率
株式会社シーフォーテクノロジー（完全親会社）：1
イージーシステムズ株式会社（完全子会社）：0.096

〔注〕
1．株式の割当比率
イージーシステムズ株式会社の株式１株に対して、株式会社シーフォーテクノロジーの株式0.096株を割当て交付します。

2．株式交換比率の算定根拠
当社が算定依頼した第三者機関である出縄公認会計士事務所から提示された株式交換比率案を参考に、当社とイージーシステムズ株式会社は、株式交換比率について総合的な検討と協議をそれぞれ重ねた結果、結論の交換比率といたしました。

3．第三者機関による算定結果、算定方法及び算定根拠
公認会計士出縄真一は、当社については市場株価方式、イージーシステムズ株式会社については収益還元価値法と簿価純資産方式を用い、両社の株式交換比率を算定いたしました。

4．株式交換により発行する新株式数
普通株式：947.32株

5．株式交換比率及び株式交換により発行する新株式数の修正　
平成18年1月4日から平成18年3月31日の間における当社の株価の終値の平均（修正株価という）が、207,152円を5％以上上回る場合においては、次の算式により株式交換比率及び本株式交換に際して発行する普通株式の数を修正します。

修正後の株式交換比率＝20,000円÷修正株価

本株式交換に際して発行する普通株式の修正後の数＝9,868株×修正後の株式交換比率

なお、上記の算式に関して、株式交換比率の計算については、小数第3位未満を切り捨てます。

(3) 株式交換交付金
株式交換交付金は支払いません。


3. 株式交換の当事会社の概要

商号：株式会社シーフォーテクノロジー（完全親会社）
事業内容：情報セキュリティ事業
設立年月日：平成9年10月22日
本店所在地：東京都品川区上大崎2丁目13番17号目黒東急ビル5階
代表者：代表取締役社長　三住光男
資本金：1,299百万円（17/9現在）
発行済株式総数：56,714.2株
株主資本：1,580百万円
総資産：5,336百万円
決算期：3月
従業員数：63名
主要取引先：富士電機ＩＴソリューション(株)／(株)インテリジェントウェイブ／(株)フォーカスシステムズ
大株主及び持株比率（平成17年9月30日現在）(単位％)：
(株)フォーカスシステムズ　33.9／三住光男　17.7／日本証券金融　4.2／東光博　1.4／(株)エヌ・ティ・ティデータ　1.3
主要取引銀行：ＵＦＪ、東京三菱、三井住友
当事会社の関係：資本関係　なし／人的関係　なし／取引関係　なし
最近３決算期間の業績（15年3月期／16年3月期／17年3月期）：
売上高(千円)：1,147,948／1,209,508／956,623
営業利益(千円)：91,564／△195,403／△454,836
経常利益(千円)：51,538／△218,468／△502,739
当期純利益(千円)：15,286／△228,525／△509,114
１株当たり当期純利益（円）：497.02／△5,065.73／△9,853.39
１株当たり年間配当金（円）：0／0／0
１株当たり株主資本（円）：20,636.25／15,023.48／28,163.81

商号：イージーシステムズ株式会社（完全子会社）
事業内容：ソフトウェア開発
設立年月日：平成7年7月3日
本店所在地：東京都中央区日本橋箱崎町41番12号日本橋第二ビル6Ｆ
代表者：代表取締役　澁谷紳一郎
資本金：734百万円(17/9現在)（※）
発行済株式総数：9,868株
株主資本：38百万円
総資産：357百万円
決算期：9月
従業員数：45名
主要取引先：シャープ（株）／（株）ソーテック／日立ハイブリッドネットワーク（株）
大株主及び持株比率（平成17年9月30日現在）(単位％)：
澁谷紳一郎　32.4／TSUNAMI-1号投資事業組合　8.1／SJ1号投資事業組合　8.1／テクノロジーベンチャーズ一号投資事業有限責任組合　5.7
主要取引銀行：りそな、新銀行東京、三井住友
当事会社の関係：資本関係　なし／人的関係　なし／取引関係　なし
（※）イージーシステムズ株式会社は、平成17年10月1日に減資を行っており、平成17年12月15日現在の資本金は、100百万円となっております。
最近３決算期間の業績（15年3月期／16年3月期／17年3月期）：
売上高(千円)：1,806,328／775,798／512,858
営業利益(千円)：39,765／△205,147／△220,685
経常利益(千円)：39,382／△210,299／△226,378
当期純利益(千円)：9,270／△246,465／△412,958
１株当たり当期純利益（円）：1,341.26／△31,113.30／△41,848.25
１株当たり年間配当金（円）：0／0／0
１株当たり株主資本（円）：47,572.59／45,790.00／3,941.74


４． 株式交換後の状況
商号：株式会社シーフォーテクノロジー
事業内容：情報セキュリティ事業
本店所在地：東京都品川区
代表者：代表取締役社長　三住光男
資本金：1,302百万円（本件による資本金の増加はありません）
業績に与える影響：本件による平成18年3月期の当社業績への影響はありません。

○株式交換後の連結業績見通し
平成19年3月期以降の連結業績見通しは、平成18年5月予定の当社平成18年3月期決算発表時に開示する予定であります。